——甲融资租赁公司与乙置业公司等借款合同纠纷案
裁判要旨
融资租赁是融资与融物的结合，如果缺失“融物”要素，则不成其为融资租赁。如租赁物所有权未从出卖人处移转至出租人，应认定该类融资租赁合同没有融物属性，系以融资租赁之名行借贷之实，应按照借款合同的性质判断合同效力，进而确定各方当事人的权利义务。
基本事实
2011年12月26日，甲融资租赁公司与乙置业公司签订《融资租赁合同》和《购房协议》，约定甲融资租赁公司以协议价款5.50亿元购买乙置业公司在上海市闵行区某地块上开发建设的动迁安置房，并将该房产作为租赁物出租给乙置业公司。后乙置业公司法定代表人相某、丁公司、戊置业公司等共同向甲融资租赁公司出具一系列文件，明确表示为乙置业公司的债务承担共同还款责任和连带保证责任。合同履行过程中，因乙置业公司未能按约支付土地出让金，上海市闵行区规划和土地管理局向乙置业公司送达了《解除合同通知书》，收回了上海市闵行区某地块。因乙置业公司未能按约交付租赁物，其余公司亦未履行相关义务，遂涉讼。
裁判结果
上海市高级人民法院于2019年12月25日作出（2017）沪民初1号民事判决：乙置业公司应向甲融资租赁公司支付本金、利息、违约金、律师费等；相某等分别承担共同还款责任和担保责任；驳回其要求丙置业公司对乙置业公司债务承担代偿责任的请求。判决后，乙置业公司提出上诉，最高人民法院于2020年4月18日作出(2020)最高法民终359号民事裁定，按自动撤回上诉处理，一审判决生效。
裁判理由
法院认为，本案系争《融资租赁合同》系房地产售后回租业务。在《融资租赁合同》签订时，作为系争租赁物的动迁安置房尚未建成，在合同履行期间，涉案地块又被相关部门收回。甲融资租赁公司作为名义上的商品房买受人和出租人，并不实际享有也不可能享有租赁物的所有权，作为专业的融资租赁公司，其对案涉租赁物不存在应明知，故其真实意思表示并非融资租赁，而是出借款项。乙置业公司作为租赁物的所有权人，其仅是以出卖人之名从甲融资租赁公司处获得款项，并按合同约定支付利息，其真实意思表示也并非售后回租，而是借款。故案涉融资租赁交易，只有融资，没有融物，双方之间的真实意思表示名为融资租赁，实为借款法律关系。因案涉主合同性质为企业间借款合同，故应按企业间借款合同判断合同效力，进而确定各方当事人的权利义务。甲融资租赁公司虽未取得发放贷款资质，但并没有证据表明其以发放贷款为主要业务或主要利润来源。案涉企业间借款系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为有效。相某等亦应按约承担相应的民事责任。
裁判意义
本案系典型的以房地产作为融资租赁物的案件。尽管《民法典》及相关司法解释明确了融资租赁构成一种功能性担保，但根据融资租赁的本质特征，法院在判断当事人之间是否构成融资租赁法律关系时，仍应就该交易行为是否体现融资和融物双重属性进行必要审查。融资租赁合同被认定为借贷法律关系后，该借贷行为是否有效，应当以借贷相关法律规定为依据进行判断。认定“名为融资租赁实为借贷”仅仅是法律关系性质的定性，并不能以此否定合同本身的效力，而应按企业间借款合同判断合同效力进而确定各方当事人的权利义务。同时，法律关系定性不会影响被担保债务的统一性，一般情况下，担保人不能仅以法律关系另行定性为由要求免除己方责任。本案对“名为融资租赁实为借贷”情形下，案涉保证金、留购价款等均作了相应处理。本判决对于准确界定融资租赁的法律性质，规范融资租赁市场行为具有一定的作用和价值。
案例源自：上海司法智库
